UBO-registratie

Sinds juli 2018 is de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) van kracht. Deze wet heeft de bestrijding van witwassen en terrorismefinanciering tot doel. Bedrijven die onder de Wwft vallen zijn vanaf 27 september 2020 verplicht om de eigenaren of belanghebbenden die zeggenschap hebben binnen ondernemingen in te schrijven in een UBO-register. Dit betreft ruim 1,6 miljoen organisaties in Nederland.

UBO-registratieplicht?

Jouw organisatie valt onder de UBO-registratieplicht als je in één van de volgende categorieën valt:

  • Niet-beursgenoteerde bv’s en nv’s;
  • Overige rechtspersonen: stichtingen, verenigingen, onderlinge waarborgmaatschappijen en coöperaties;
  • Personenvennootschappen: maatschappen, vennootschappen onder firma, en commanditaire vennootschappen;
  • Europese naamloze vennootschappen (SEs), Europese coöperatieve vennootschappen (SCEs) en Europees economisch samenwerkingsverbanden;
  • Rederijen en kerkgenootschappen.

Je ziet: vrijwel alle organisaties, behalve eenmanszaken en beursgenoteerde vennootschappen, zijn verplicht hun uiteindelijk belanghebbende(n) te registreren.

Doel UBO-registratie

Het UBO-register is door de EU in het leven geroepen om criminaliteit tegen te gaan. Zaken als witwassen, financiering van terrorisme en fraude worden moeilijker gemaakt door in beeld te brengen wie uiteindelijk verantwoordelijk is binnen bedrijven. In het register kan worden nagegaan of er een verdacht persoon achter een onderneming zit. Sinds de invoering van UBO registratieplicht zijn de doelstellingen van het register verbreed en worden gegevens ook in dienst van bijvoorbeeld de wetenschap en maatschappelijke organisaties.

Update november 2022: na herhaalde aanklachten van bedrijfseigenaren tegen de openbaarheid van persoonlojke gegevens in het UBO register, heeft het Europese gerechtshof in november 2022 besloten hen in het gelijk te stellen: De transparantie van het register is daarmee teruggebracht naar het aanvakelijke doel: het tegengaan van witwassen en corruptie. Na de uitspraak is het Nederlanndse UBO-register per direct niet meer openbaar toegankelijk. Naam, woonplaats, nationaliteit en het belang dat een aandeelhouder heeft in een bedrijf zijn vanaf nu afgeschermd. 

Infographic UBO-register rijksoverheid.nl

Bron: rijksoverheid.nl

Belanghebbenden vaststellen

Als je onder één van bovenstaande bedrijven of instellingen valt, ga je na wie UBO(‘s) is/zijn. UBO is kort voor Ultimate Beneficial Owner, ofwel de uiteindelijke belanghebbende(n) binnen een organisatie. Je schrijft degene in die eigenaar is of uiteindelijk zeggenschap heeft. Dit is (of zijn) degene(n) die een belang heeft van meer dan 25% in het kapitaal, meer dan 25% van de stemrechten kan uitoefenen in de algemene vergadering of begunstigde is van meer dan 25% van het vermogen of die het feitelijke zeggenschap heeft. Hieronder lees je in meer detail op welke drie gronden iemand als UBO gekenmerkt kan worden:

1. UBO op basis van zeggenschap
Het bepalen van de UBO(‘s) binnen jouw organisatie hoeft niet complex te zijn. Bij een stichting, vereniging, onderlinge waarborg maatschappij, coöperatie of rederij ga je uit van de natuurlijke personen die zeggenschap hebben binnen de instelling. In de praktijk komt dat erop neer dat je gewoonlijk de voorzitter, penningmeester en secretaris zoals vermeld bij de Kamer van Koophandel, registreert. Een kerkgenootschap geeft de bestuursleden op die staan ingeschreven bij de KvK of in de Verklaring van Kerkgenootschap.
UBO’s van een bv, nv, buitenlandse rechtsvorm, vof, cv of maatschap registreren kunnen personen zijn die op basis van zeggenschap een belang in het bedrijf hebben. Dit zijn actoren die het recht hebben bestuurders te benoemen of ontslaan, een overheersende invloed hebben op basis van aandelenovereenkomst of (bij de vof en cv) de feitelijke zeggenschap hebben over de personen in de vennootschap. Deze personen hoeven dus niet op basis van eigendom een belang in de organisatie te hebben om als UBO te worden gekenmerkt.

2. UBO op basis van eigendom
Afhankelijk van de rechtsvorm van je organisatie bepaal je of er UBO(‘s) geregistreerd moeten worden op basis van eigendom.
Bij een bv, nv of buitenlandse rechtsvorm betreft dit diegenen die (direct of indirect) 25% of meer van de aandelen heeft, 25% of meer van het stemrecht heeft in de algemene vergadering of 25% of meer van het eigendomsbelang heeft (uitkering van winst of reserves).
Een uiteindelijk belanghebbende op basis van eigendom bij een maatschap of vof houdt (direct of indirect) meer dan 25% van het eigendomsbelang óf meer dan 25% van de stemmen heeft bij besluitvorming bij het wijzigen van de overeenkomst van de personenvennootschap of bij handelingen die liggen buiten de normale bedrijfsvoering.
De UBO’s bij commanditaire vennootschap zijn de natuurlijke personen die (direct of indirect) meer dan 25 procent van het eigendomsbelang in de personenvennootschap houden of meer dan 25% van het stemrecht heeft. Omdat stille vennoten alleen financieel betrokken zijn bij het bedrijf worden zij logischerwijs enkel aangemerkt als UBO op basis van eigendom.

3. UBO op basis van hoger leidinggevend personeel
Tot slot kan ook hoger leidinggevend personeel aangemerkt worden als uiteindelijk belanghebbende. Dit betreft –bij de bv, nv, buitenlandse rechtsvorm, vof en maatschap- de statutair bestuurders die als zodanig geregistreerd zijn bij de Kamer van Koophandel.

 

Regelen UBO-registratie

Je registreert de UBO(‘s) binnen jouw organisatie bij de KvK. Deze wordt dan opgenomen in het Handelsregister. Bestaande organisaties schrijven zich in met een online UBO-opgave. Je moet dit vóór maart 2022 gedaan hebben. Bij opgave doorloop je een programma waarin je geholpen wordt met het vaststellen van eventuele UBO’s en het verzamelen van benodigde aanvullende informatie. Nieuwe organisaties schrijven de UBO’s in met UBO-formulieren als ze zich registreren bij de balie van de KvK of bij de notaris. Deze formulieren download je hier.

 

Privacy

Een deel van de gegevens in het UBO-register zijn openbaar. De naam, geboortemaand en –jaar, nationaliteit, woonstaat en het economisch belang van de UBO zijn door iedereen in te zien. Zaken als het ID-bewijs, de BSN en de documenten van inschrijving zijn niet openbaar. Het register voldoet aan de eisen van de AVG.

Update november 2022

Na herhaalde aanklachten van bedrijfseigenaren tegen de openbaarheid van persoonlojke gegevens in het UBO register, heeft het Europese gerechtshof in november 2022 besloten hen in het gelijk te stellen. De transparantie van het register is daarmee teruggebracht naar het aanvakelijke doel: het tegengaan van witwassen en corruptie. Na deze uitspraak is het Nederlandse UBO-register per direct niet meer openbaar toegankelijk. Naam, woonplaats, nationaliteit en het belang dat een aandeelhouder heeft in een bedrijf zijn vanaf nu afgeschermd. 


Meer weten?

Lees meer over UBO-registratie op rijksoverheid.nl of de op de site van de Kamer van Koophandel. In dit artikel beschrijft het Financieel Dagblad de rechterlijke uitspraak en gevolgen in november 2022.

Lexlupa staat voor een multidisciplinaire inzet van fiscale, juridische en economische expertise. Wij leveren advies en begeleiding aan bedrijven, instellingen en particulieren bij  'life events'; bij belangrijke gebeurtenissen op zakelijk of persoonlijk gebied helpt  Lexlupa  om goed geïnformeerde keuzes te maken en zaken op de juiste manier te regelen.